1944 год. После госпиталя или из-за проблем со зрением и речью нескольких офицеров «списывают» на ложный аэродром. Этот аэродром гитлеровцы принимают за настоящий, и летчик Иван Поливанов узнает об этом в самый неподходящий момент.

Российская империя. Рубеж XIX и XX веков. Тринадцатилетний дворянин и сирота Ваня Огарев бежит из Москвы в Нижний Новгород, спасаясь от убийц, подосланных его собственным дядей, решившим завладеть наследством мальчика. Для своей защиты Ваня нанимает случайно подвернувшегося ему кулачного бойца Волчка. Волчок должен помочь Ване добраться в целости и сохранности до Нижнего — там его ждет верный друг отца. Но все мероприятие с самого начала трещит по швам: фантазер, аристократ, эстет Ваня и неотесанный, хмурый мужик Волчок едва выносят друг друга. Впереди их ждет опасное путешествие, которое навсегда изменит обоих.